Due diligence comptable avant acquisition au Maroc : ce qu'il faut vérifier

L'acquisition d'une entreprise au Maroc — qu'il s'agisse d'une PME locale, d'une filiale ou d'un fonds de commerce — est une opération à fort enjeu patrimonial et financier. La due diligence comptable et fiscale est l'audit préalable à toute acquisition : elle permet à l'acquéreur de comprendre la situation réelle de la cible, d'identifier les risques cachés et de négocier le prix en connaissance de cause. Voici ce qu'elle doit couvrir.

Pourquoi la due diligence est-elle indispensable ?

L'acquéreur qui ne réalise pas de due diligence prend le risque de :

• Découvrir après l'acquisition des dettes fiscales ou sociales non déclarées
• Constater des redressements DGI ou CNSS en cours non révélés
• Trouver des incohérences entre les comptes présentés et la réalité économique
• Subir des litiges fournisseurs, clients ou salariés antérieurs

En droit marocain, la garantie de passif (clause par laquelle le vendeur garantit l'absence de passif caché) est essentielle dans tout acte de cession — mais elle n'est utile que si l'acquéreur sait quoi demander.

Périmètre d'une due diligence comptable

Une due diligence comptable sérieuse couvre au minimum :

• L'analyse des états de synthèse des trois à cinq derniers exercices
• La revue des principes comptables appliqués et leur cohérence dans le temps
• La vérification de la valorisation des actifs (immobilisations, stocks, créances)
• L'identification des engagements hors bilan (cautions, garanties, contrats en cours)
• L'analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement

Règle pratique : la qualité des états de synthèse présentés par le vendeur est le premier indicateur de la rigueur de la gestion. Des comptes établis par un cabinet reconnu, certifiés par un commissaire aux comptes, sont plus fiables que des comptes préparés en interne à la veille de la cession.

Périmètre d'une due diligence fiscale

La due diligence fiscale est souvent la partie la plus critique. Elle comprend :

• La revue des déclarations fiscales déposées (IS, TVA, retenues à la source)
• La vérification de la cohérence entre les déclarations et les états de synthèse
• L'identification des exercices non prescrits pouvant faire l'objet d'un contrôle DGI
• La vérification des acomptes IS versés et du solde éventuel
• La revue des obligations CNSS et de l'état des régularisations

La due diligence sociale et RH

Pour les acquisitions impliquant des salariés :

• Revue des contrats de travail et de leur conformité au Code du Travail
• Vérification des bulletins de paie et des déclarations Damancom
• Identification des contentieux prud'homaux en cours ou potentiels
• Analyse des engagements de retraite complémentaire ou d'indemnité de fin de carrière

Comment structurer la due diligence ?

La due diligence est conduite par une équipe indépendante — souvent le cabinet d'expert-comptable de l'acquéreur ou un cabinet spécialisé en transactions. Elle donne lieu à un rapport structuré listant les findings, leur niveau de risque et les recommandations (ajustement de prix, garanties à demander, conditions suspensives).

Notre cabinet à Tanger réalise des missions de due diligence comptable et fiscale pour des acquéreurs nationaux et internationaux. Contactez-nous avant toute opération d'acquisition au Maroc.